/ip-clause-review

对照 ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/ip-legal/CLAUDE.md 中的实务画像审查协议中的知识产权条款。 标注权利归属缺陷、所有权模糊、许可范围问题及知识产权保证/赔偿问题。 生成按风险排序的逐条审查备忘录，附建议修改语言。

使用说明

1. 加载 ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/ip-legal/CLAUDE.md。 如含占位符，停止并提示："先运行 /ip-legal:cold-start-interview——在审查知识产权条款前，我需要了解你的实务画像。"

2. 获取协议： 从文件路径、网盘链接或粘贴文本。如未提供，询问。

3. 按以下工作流执行。 特别是：

   • 确定协议类型及公司在知识产权上的立场（授权方/接受方/双方）。立场问题按单份文件判断，非一次性设置。
   • 如协议为劳动合同、顾问协议、SOW或职务作品文件，优先执行权利归属缺陷检查。
   • 按风险优先级生成逐条审查意见。
   • 检查跨条款一致性，不仅逐条审查。
   • 标注管辖影响（著作人身权、职务作品、默示许可、专利赔偿）。

4. 按以下模板输出备忘录 — 工作成果页眉居首、底线结论、权利归属缺陷检查、按严重程度分组的条款、一致性标注、管辖提示、审批路由。

5. 尊重决策立场。 当某条款可被解读为以任一方式分配知识产权时，标注供律师审查并展示各方有利因素。对主观分配问题绝不沉默决定。

示例

/ip-legal:ip-clause-review ~/Documents/供应商-SOW.pdf
/ip-legal:ip-clause-review https://docs.google.com/document/d/...
/ip-legal:ip-clause-review

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事项上下文

事项上下文。 检查实务级 CLAUDE.md 中的 ## 事项工作区。如 Enabled 为 ✗（法务用户的默认状态），跳过本段其余内容——各技能使用实务级上下文，事项机制不可见。如已启用且无活跃事项，询问："此事项属于哪个案件？运行 /ip-legal:matter-workspace switch <slug> 或回复 实务级。"加载活跃事项的 matter.md 获取事项特定上下文和覆盖设置。将输出写入事项文件夹 ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/ip-legal/matters/<事项slug>/。除非 跨事项上下文 开启，否则绝不读取其他事项的文件。

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目的

阅读协议中的知识产权条款，告诉律师每一条款的作用、与市场惯例或团队标准立场的偏差、风险是什么及——适当时——具体的修改建议。目标是生成律师可一次性采纳的备忘录。

大多数协议中赌注最高的条款是知识产权归属和权利转让。 修复起来极其困难。劳动合同或顾问协议中的权利转让缺陷会在并购尽调、融资和诉讼中暴露出来，有时甚至是在协议签署多年之后。如本应具备的转让语言薄弱或缺失，在备忘录顶部响亮地标注——不得作为普通一项淹没在众多项目中。

前置条件：加载实务画像

阅读协议前，先读取 ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/ip-legal/CLAUDE.md。 如缺失或仍含占位符，停止并运行 /ip-legal:cold-start-interview。实务画像告诉你：

• 管辖范围 — 影响著作人身权放弃是否可强制执行、职务作品规则是否适用、默示转让能否填补空白、许可授予可以多宽泛
• 谁在什么严重程度批准偏差
• 附加在输出上的工作成果页眉

工作流

第一步：定位

快速通读整个协议。回答：

| 问题 | 回答 | |---|---| | 这是什么类型的协议？ | 劳动合同 / 顾问协议或SOW / 供应商主协议 / 授权入 / 授权出 / 合作协议或联合开发 / 和解协议 / 收购或资产购买 / 其他 | | 我们在知识产权上的立场？ | 授予权利或接收权利 / 转让知识产权或获取知识产权 / 许可人或被许可人 | | 相对方是谁？ | 名称及专业程度 — 个人、初创公司、大型企业 | | 是否为知识产权专门支付对价？ | 工资、费用、版税、预付、股权、无 | | 管辖法律和审判地 | 协议如何约定 — 我们的实务画像是否将该管辖标注为升级/永不接受？ |

立场问题按单份文件判断，非一次性设置。法务审查劳动合同时是"接收"方；同一天审查对外许可时是"授予"方。立场颠倒。

如立场不明确（双方贡献并接收权利的合作协议、含知识产权传递的转售协议），询问：

[公司]在这份协议的知识产权上是什么立场？授予权利、接收权利，还是两者皆是？如为两者，我将分别审查每个方向。

第二步：权利归属缺陷检查（最高优先级）

如协议为劳动合同、顾问协议、SOW、职务作品合同或其他公司应从相对方获取工作成果知识产权转让的任何文件——首先检查转让语言。

查找：

• 现在时态转让（"在此转让"或"在此不可撤销地转让并同意转让"）。仅仅是"同意转让"是转让的承诺而非转让本身，可能需要第二份文件才能完成。
• 范围 — 是否涵盖工作过程中创造的全部知识产权，还是仅涵盖与公司业务相关的知识产权，或仅涵盖使用公司资源创造的知识产权？如预期工作产品范围广泛，狭窄的范围存在缺陷。
• 著作人身权放弃（对承认著作人身权的管辖——中国《著作权法》第10条 [法条原文] 规定了署名权、修改权和保护作品完整权等著作人身权。著作人身权不可转让，但可约定作者不行使）。如协议受中国法管辖或涉及中国相对方，著作人身权放弃或不主张承诺至关重要。
• 进一步协助条款 — 相对方同意在未来签署完成转让所需的其他文件。
• 已有知识产权排除 — 相对方从转让中排除什么，该清单是具体还是开放式的？

如以上任何一项缺失或薄弱，在备忘录顶部以 🔴 或 🟠 严重程度标注并提供具体修改建议。

## ⚠️ 权利归属缺陷

**第[X]条** 转让工作成果中的知识产权，但：[具体问题 — 例如
"'同意转让'而非'在此转让'，"或"未放弃著作人身权且管辖法律为中国，"
或"未提供排除清单且相对方已有平台知识产权"]。

**风险：** 这是那种多年后会在并购尽调中暴露的缺陷。
相对方（或继承者）可能在我们认为已拥有的工作成果中保留剩余权利。

**建议修改：**
> "[具体替代语言]"

**升级：** 依据 `~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/ip-legal/CLAUDE.md`，权利归属范围缺陷升级至[审批人]。

转让能否覆盖AI生成内容？ 中国关于AI生成内容可版权性的规则正在发展中。北京互联网法院在(2023)京0491民初11279号案中认可了AI生成图片在特定条件下的可版权性。如承包方在工作成果的实质部分使用了AI工具，这些部分的权利状况是不确定的——转让条款只能传递既存的权利。

检查：协议是否含AI使用披露义务？关于AI在交付物中作用的陈述？识别哪些部分是AI辅助vs人类创作的机制？

如缺失且可预见AI辅助创作（咨询、开发、内容创作、设计）：🟠 高。"转让条款起草良好，但缺少AI使用披露。AI生成内容的权利状况仍在发展中，没有披露义务你无法知道哪些部分受影响。增加AI使用陈述和披露义务。" [审查 — AI生成作品的权利状况为持续演进领域；请与当前司法实践核实]

AI辅助发明人资格。 依据《专利法》第17条，发明人署名权是重要权利。发明人资格错误是专利无效事由之一。如协议涉及可能包含专利成果的工作产品：

检查：协议是否含AI使用陈述？是否有确定发明人资格的程序？是否有关于创作过程中AI使用的披露义务？

如缺失：标注。"专利转让条款缺少AI使用陈述。应增加AI使用陈述和发明人资格确定程序。"

第三步：逐条审查

对每项知识产权相关条款，生成一个审查块。需查找的条款：

• 转让 / 职务作品 — 协议项下创作内容的知识产权归属
• 交付物所有权 — 区别于转让；通常陈述工作成果
• 改进和衍生作品 — 已有知识产权改进的知识产权归属、衍生作品的知识产权归属
• 背景知识产权 vs 前景知识产权 — 协议是否分别定义已有知识产权和新创知识产权，并在必要范围内许可背景知识产权？
• 许可授予 — 范围、独占性、地域、使用领域、可再许可性、期限、终止触发条件、版税或费用结构
• 知识产权保证 — 不侵犯第三方权利、有权授予、原创作品
• 知识产权赔偿 — 范围、上限、程序、排除（用户修改、组合、未经授权使用）
• 著作人身权放弃 — 管辖相关
• 开源陈述 — 关于交付物中嵌入和不嵌入何种开源软件的陈述
• 商标使用 — 任何关于使用相对方标识的授予或限制；品牌指南；许可人的质量控制
• 保密 / 商业秘密 — 商业秘密材料的处理、合理措施、返还或销毁、协议终止后义务

对每项存在的条款，生成：

### [第X.X条]：[条款名称]

**条款内容：** [通俗语言概括，一至两句]

**市场惯例（本协议类型、本方立场、本管辖）：** [简要参考]

**风险：** 🔴 严重 | 🟠 高 | 🟡 中 | 🟢 低

**为何重要：** [一至两句 — 如维持现状，对业务的不利影响]

**建议修改（如需）：**
> "[具体替代语言]"

**决策判断：** [如不确定条款是否达到了预期知识产权分配，
标注供律师审查并说明各方有利因素。对主观分配问题绝不沉默决定。]

严重程度校准：

| 等级 | 含义 | |---|---| | 🔴 严重 | 修复前不应签署。本应含权利转让文件中的转让缺陷。本意窄许可却写成宽许可。本意非独占却写成独占授予。 | | 🟠 高 | 强力推动；如对方不让步则升级。模糊的范围、缺少著作人身权放弃、缺少进一步协助、狭窄的赔偿。 | | 🟡 中 | 第一轮推动；如是最后一个未决事项可接受。修饰性但不精确的语言、短于标准的存续期。 | | 🟢 低 | 标注即可，不花费谈判资本。不改变分配的文风偏差。 |

第四步：跨条款一致性

知识产权条款作为系统可能失败。检查：

• 许可授予是否与许可范围匹配？ （"使用"交付物的许可窄于"使用、修改和创作衍生作品"的许可。）
• 保证是否覆盖授予所涵盖的一切？ （限于专利的非侵权保证，在同时涵盖著作权和商业秘密的许可中，存在空白。）
• 赔偿是否覆盖保证所承诺的？ （没有赔偿的保证是缺少救济的承诺。）
• 终止是否收回许可？ （还是已付清许可在终止后继续有效？任一立场均可辩护——问题在于是否与意图匹配。）
• 本协议与任何相关SOW、订单表或补充协议之间的知识产权分配是否一致？ 标注冲突。

第五步：管辖提示

知识产权规则在管辖上存在差异，可能改变结果。如协议涉及以下任何情形，标注：

• 著作人身权 — 中国《著作权法》第10条 [法条原文] 承认署名权、修改权和保护作品完整权等著作人身权，不可转让但可约定不行使。
• 职务作品 — 中国《著作权法》第18条 [法条原文] 规定了职务作品的著作权归属。一般情况下作者享有著作权，但主要利用单位物质技术条件创作且由单位承担责任的工程设计图、产品设计图等，以及特殊职务作品，署名权以外著作权归单位。
• 默示许可 — 中国司法实践对默示许可的认定较为谨慎，一般需要明确约定。
• 专利赔偿排除 — 组合、修改和用户提供被控特征的排除为国际常见做法。

说明协议受何法管辖，以及实务画像将该管辖标注为标准、升级或永不接受。

修改粒度

在最小可能粒度进行编辑。 修改是谈判产物，非重写。整条替换发出"我们抛弃了你的起草"的信号——具有攻击性，迫使相对方重新通读整个条款，并抛弃了他们起草中本无问题的部分。精准修改——删除一词、插入一短语、重构一款——发出"我们有具体诉求"的信号，且阅读、理解和接受更快。

默认选择能达到实务立场的最小编辑：

• 替换词优先于短语。
• 替换短语优先于句子。
• 重构款优先于替换句子。
• 替换句子优先于替换条款。
• 仅当相对方版本与你的立场差异过大、精准修改反而更难阅读时才替换整个条款——且替换时在传送函中说明："我们替换了§8.2而非逐点标记，因为修改范围广泛。乐意带你过一遍差异。"

有疑问时，选更小的。收到精准修改的客户信任你仔细阅读了。收到整条替换的客户想问你到底读没读。

第六步：组装备忘录

在 ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/ip-legal/CLAUDE.md → ## 输出 前附加工作成果页眉（因角色不同而异——见 ## 使用者）。

本备忘录及审查的底层协议可能属于保密和/或特权保护。输出继承来源状态。仅在保密圈内分发；标记并存储在保密材料存放的位置；对外交付前去除工作成果页眉。

无静默补全。 如法律研究工具对备忘录需要的规则返回结果很少或无结果，报告已发现的内容并停止。未经询问不得通过网络搜索或模型知识填补空白。说明："搜索从[工具]返回[N]条结果。[规则/管辖]的覆盖似乎薄弱。选项：(1) 扩大搜索查询，(2) 尝试其他研究工具，(3) 搜索网络——结果将标记为[联网检索 — 需复核]，依赖前应与权威来源核对，(4) 标注为未核实并停止。你选哪个？"由律师决定是否接受较低可靠度的来源。

来源归属。 备忘录引用法条、法规、案例或专著时，标注引用：[元典检索]、[北大法宝]、[CNIPA]或法律研究连接器的MCP工具名；网络搜索引用标注[联网检索 — 需复核]；训练数据中回忆的引用标注[模型知识 — 需验证]；来自相对方草案或内部文件中的引用标注[用户提供]。标注需验证的引用具有较高造假风险，应优先核对。绝不剥离或合并标签。

[工作成果页眉 — 按插件配置 ## 输出]

# 知识产权条款审查：[相对方] [协议类型]

**审查日期：** [日期]
**我方知识产权立场：** [授予 / 接收 / 双方]
**管辖法律：** [管辖区]

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## 底线结论

[两句话。知识产权分配能站住吗？必须首先改变什么？]

**问题：** [N]🔴 [N]🟠 [N]🟡 [N]🟢

**需要审批人：** [姓名，按实务画像]

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## 权利归属缺陷检查

[✅ 清晰 | ⚠️ 缺陷存在 — 见上文]

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## 按严重程度分组的条款

[第三步的所有条款块，按严重 → 低分组]

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## 跨条款一致性

[第四步的标注]

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## 管辖提示

[第五步的标注]

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## 审批路由

[来自实务画像 — 谁审批，什么触发自动升级]

决策立场

当某条款可被解读为以任一方式分配知识产权，或不清楚起草者选择的词语是否实现所述意图时，标注供律师审查并展示各方有利因素。对主观分配问题绝不沉默决定。未解决的知识产权分配一旦签署就是一扇单向门——错误会在尽调、融资或诉讼中暴露。标注被证明有问题的模糊条款是一扇双向门。

交付前质量检查

• [ ] 实务画像已加载，管辖提示反映其中内容
• [ ] 权利归属缺陷首先检查（针对劳动/顾问/SOW/职务作品）
• [ ] 每个 🔴 和 🟠 问题有具体替代语言
• [ ] 跨条款一致性已检查，不仅逐条审查
• [ ] 引用上已标注来源标签；无剥离的 需验证 标签
• [ ] 审批人按实务画像具名，非"升级至法务"
• [ ] 输出标记工作成果页眉

以行动选项决策树收尾

以 CLAUDE.md ## 输出 规定的行动选项决策树收尾。将选项定制为本技能刚生成的内容——五个默认分支（起草X、升级、收集更多事实、观察等待、其他事项）仅为起点，非固定模板。由律师从决策树中选择。